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Das Vollmachstimmrecht wird auch Depotstimmrecht bezeichnet. In Deutschland ist es gesetzlich verankert und fand bereits 1884 Eingang in die zweite Aktienrechtsnovelle. Von einer Reformierung kann mit dem „Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)“ vom 30. Juli 2009 gesprochen werden. Hier wurde EU-Recht umgesetzt.
Das Depotstimmrecht ergab sich schlicht aus der Tatsache, dass die Kreditinstitute überwiegend die Aktien ihrer Kunden in Depots verwalten. Mit der Übertragung des Stimmrechts durch die Inhaber der Aktien auf die Verwalter konnten diese im Namen ihrer Kunden bei den jeweiligen Hauptversammlungen der Aktiengesellschaften auftreten und ihre Kunden in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner, vertreten.

Hinzu kommt auch der Umstand, dass das erforderliche Informationsmaterial zur Vorbereitung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Pflichtaufgabe war bzw. ist. Dieses Material im Vorfeld an den Mann zu bringen ist den Gesellschaften teilweise gar nicht möglich, weil die namentliche Bekanntheit der Aktionäre den Unternehmen oft nicht vorliegt sondern nur dann, wenn es sich um Namensaktien handelt und so das Aktienbuch Auskunft gibt. Anders jedoch bei den Inhaberaktien. Hier sind die Kreditinstitute gefragt. Sie können mithilfe des betreffenden Depots die Identität der Aktionäre ermitteln.

Nicht selten kam es im Rahmen der Vertretungsvollmacht zu Interessenkonflikten. Die Kreditinstitute sind naturgemäß darauf aus, ihre Interessen auf den Hauptversammlungen vorzutragen und durchzusetzen. Im Rahmen der Vorbereitung zur Hautversammlung werden den Aktionären, die aber zugleich Kunden der Bank sind, oft Vorschläge unterbreitet, mit denen sie eine Interessenkollision bei ihren Kunden herbeiführen, weil die Auffassungen ggf. nicht übereinstimmen. Hinzukommen kann, dass Vertreter des Kreditinstituts ein Aufsichtsratsmandat im betreffenden Unternehmen haben kann. So geschieht es leicht, dass den Depotkunden solche Vorschläge für die Vertretung in der Hauptversammlung unterbreitet werden, die zwar im Interesse des Kreditinstituts, jedoch nicht konform mit denen des Aktieninhabers gehen. Um diesen möglicherweise unterschiedlichen Interessenlagen gerecht zu werden, wurde das „Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraGesetz)“ erlassen, mit dem 1998 das Depotstimmrecht der Banken eingeschränkt wurde. Zum Inhalt des Gesetzes gehörten u. a.:

• Die Aufklärungspflicht des Kreditinstituts darüber, ob seitens der eigenen Vorstandsmitglieder oder anderer Mitarbeiter, Personalverpflichtungen gegenüber dem Unternehmen bestanden oder ob die Bank ggf. selbst am Unternehmen beteiligt war.
• Die Aktionäre mussten darüber unterrichtet werden, ob alternative Vertretungsmöglichkeiten bestehen, wie z. B. durch bankunabhängige Bevollmächtigte.
• Soweit die Bank gar 5 Prozent oder mehr Aktien eines Unternehmens verwaltete, war das Stimmrecht eingeschränkt. Es bedurfte einer speziellen Weisung der betreffenden Aktionäre zu den einzelnen Tagesordnungspunkten. Dies entfiel für den Fall, dass keine eigenen Stimmrechte ausgeübt wurden.

Mit dem oben bezeichneten ARUG und der damit verbundenen Modifizierung der bis dahin geltenden gesetzlichen Regelungen, ist das Depotstimmrecht aufgewertet worden. Wesentlich hierbei ist:
Die Banken haben die Möglichkeit, sich eine schriftliche Vollmacht für eine Stimmabgabe erteilen zu lassen. Diese ist jederzeit widerrufbar.
Der Aktionär erteilt dem Kreditinstitut eine schriftliche Weisung, sein Stimmrecht an seiner Stelle und in seinem Namen zur Hauptversammlung auszuüben.
Nach eigenen Vorschlägen darf das Kreditinstitut das Stimmrecht nur wahrnehmen, wenn keine anderen Weisungen des Aktionärs vorliegen. Das ist auch dann verbindlich, wenn das Kreditinstitut an der Gesellschaft im Umfang von mindestens 3 Prozent des Grundkapitals, beteiligt ist. Ebenso dann, wenn es einem Emissionskonsortium angehörte, welches innerhalb der vergangenen fünf Jahre eine Emission für die Aktiengesellschaft arrangiert hat.

Zum Vollmachtstimmrecht gehört keinesfalls jedoch ausschließlich das Depotstimmrecht. Mit dem Vollmachtstimmrecht kann der Aktionär einem Dritten (so auch einer natürlichen Person) sein Stimmrecht übertragen, ebenso an mehrere Dritte. Grundlage dafür bildet das Aktiengesetz (AktG). Die Vollmachterteilung muss in Textform erfolgen, um wirksam zu sein. Üblich sind derlei Vollmachtserteilungen z. B. gegenüber Vermittlern von Anlagen.